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企業內部控制應用指引(六)

2017年4月27日() | 打印內容 打印內容

  企業內部控制應用指引第xx號——關聯交易
 。ㄕ髑笠庖姼澹 


  第一章  總 則
  第一條  為了規范企業關聯方及其交易行為,防范關聯交易損害中小股東利益,確保維護投資者、債權人合法權益,根據國家有關法律法規和《企業內部控制基本規范》,制定本指引。
  第二條  本指引所稱關聯方是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。
  關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為,而不論是否收取價款。
  第三條  企業至少應當關注涉及關聯交易業務的下列風險:
 。ㄒ唬╆P聯交易及其披露違反國家法律法規,可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。
 。ǘ╆P聯交易未經適當審批或超越授權審批,可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。
 。ㄈ╆P聯方界定不準確,可能導致財務報告信息不真實、不完整。
 。ㄋ模╆P聯交易定價不合理,可能導致企業資產損失或中小股東權益受損。
 。ㄎ澹╆P聯交易執行不當,可能導致企業經營效率低下或資產遭受損失。
  第四條  企業在建立與實施關聯交易內部控制過程中,至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環節的控制:
 。ㄒ唬╆P聯方界定應當明確規范,應當采用有效措施防范關聯方占用或轉移企業資源。
 。ǘ╆P聯交易行為應當規范,關聯交易會計記錄和價格執行機制的準確性和適當性應當有合理保證。
 。ㄈ╆P聯交易披露應當符合國家統一的會計準則制度和其他法律法規的有關規定,關聯交易披露內容、披露方式及披露流程應當規范。
  第二章  關聯方界定及其控制
  第五條  企業應當在交易行為發生前對交易對象的背景進行調查核實,確定是否屬于關聯方。
  第六條  企業應當在每個會計年度末,要求重要股東、債權人、客戶以及董事、監事、高級管理人員和關鍵崗位管理人員提交年度關聯方聲明書,聲明與企業的關聯方關系及其交易行為。
  第七條  企業財會部門應當根據管理層關聯方聲明書和產(股)權結構圖表等資料,編制關聯方名單,報財會部門負責人審核后提交企業分管財會工作的負責人審閱。
  關聯方名單至少應當每季度更新一次,更新后的關聯方名單應當提交財會部門負責人審核后備案。
  企業財會部門應當及時將關聯方名單發送企業管理層和各業務部門共同掌握。
  第八條  企業應當采取有效措施防范關聯方隱瞞關聯關系,或以非公允的關聯交易占用或轉移企業的資金、資產及資源。
  審計委員會(或類似機構)應定期查閱企業與關聯人之間的交易情況,了解企業是否存在關聯方占用、轉移公司資金、資產及資源的可能。一旦發現異常情況,應當立即提請董事會、監事會采取相應措施,并及時向上級主管部門和監管機構報告。
  第三章  關聯交易及其控制
  第九條  企業應當建立關聯交易逐級授權審批制度,嚴禁越權審批。
  第十條  審計委員會應當對重大關聯交易事項進行審核,并提交股東大會、董事會審議。
  審計委員會可以聘請外部咨詢機構出具專門報告,作為其判斷的依據。
  第十一條  企業應當建立關聯交易事項回避審議制度。股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應按有關規定回避表決;董事會審議時,關聯董事應當按有關規定回避表決,如因回避原則導致董事會無法決議之情形,應當提交股東大會審議。
  第十二條  經審議通過的關聯交易,應當簽訂書面合同協議,明確關聯方交易的定價原則和價格水平。合同協議的訂立和履行應該符合《企業內部控制應用指引第xx號——合同協議》的有關規定。
  第十三條  企業應當建立關聯交易詢價制度,明確關聯交易詢價程序,確保關聯交易定價的公允。關聯交易定價應當遵循下列原則:
 。ㄒ唬┙灰资马棇嵭姓▋r的,直接適用此價格。
 。ǘ┙灰资马棇嵭姓笇r的,應在政府指導價的范圍內合理確定交易價格。
 。ㄈ┏龑嵭姓▋r或政府指導價外,交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的,優先參考該價格或標準確定交易價格。
 。ㄋ模╆P聯事項無可比的獨立第三方市場價格的,交易定價應參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定。
 。ㄎ澹┘葻o獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關聯交易價格可供參考的,則應以合理的構成價格作為定價的依據,構成價格為合理成本費用加合理利潤。
  第十四條  關聯交易合同協議一經確定,企業各部門應當嚴格按照批準后的交易條件進行交易。關聯交易執行過程中,任何人不得自行更改交易條件,如因實際情況變化確需更改時,需履行相應的審批程序。
  第十五條  企業應當建立關聯交易檔案和臺賬,定期與關聯方有關人員核對關聯交易賬目,及時、正確填報關聯交易會計報表,并于期末交由關聯交易雙方總會計師簽字確認。
  第十六條  企業應當定期組織有關人員對關聯交易會計報表和價格執行情況進行審核、分析,糾正存在的問題或提出完善的意見和建議,報經分管財會工作的負責人批準后執行。
  第十七條  企業應當根據審核后的關聯交易會計報表和價格執行情況,編制關聯交易明細表。關聯交易明細表至少每季度編制一次,并報送企業總會計師審核。
  第十八條  企業財會部門應當定期將關聯交易明細表提交企業審計委員會(或類似機構)審閱。審計委員會(或類似機構)對重大關聯交易的異議事項,應當報董事會審議。
  第四章  關聯交易的報告與披露及其控制
  第十九條  企業應當指定專人負責記錄和報告關聯方交易信息。審計委員會(或類似機構)應當對總經理和分管財會工作的負責人簽署的包含關聯交易情況的定期財務報告進行審閱,并報董事會審議。
  第二十條  負有信息披露義務的企業,應當按照國家法律法規、監管規則和《企業內部控制應用指引第xx號——財務報告編制與披露》的規定,披露關聯交易信息。
  企業內部控制應用指引第xx號——內部審計
 。ㄕ髑笠庖姼澹
  第一章  總 則
  第一條  為了引導企業加強和規范內部審計工作,保證內部審計質量,明確內部審計責任,根據《中華人民共和國審計法》等國家有關法律法規和《企業內部控制基本規范》,制定本指引。
  第二條  本指引所稱內部審計,是指企業內部的一種獨立客觀的監督、評價和咨詢活動,通過對經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性進行審查、評價和提出建議,促進改善企業運行的效率效果、實現企業發展目標。
  本指引適用于企業內部審計機構、內部審計人員及其從事的內部審計活動。
  第三條  企業至少應當關注涉及內部審計的下列風險:
 。ㄒ唬┢髽I內部審計機構不健全,組織架構不科學、不合理,或職責分工不清,可能導致內部審計缺乏獨立性和客觀性。
 。ǘ﹥炔繉徲嬑唇涍m當授權,可能因得不到有效支持而導致內部審計失敗。
 。ㄈ﹥炔繉徲嬋藛T不具備應有的知識、技能和經驗,內部審計方法滯后,或內部審計質量控制制度不完善,可能因內部審計效率和質量低下而造成內部審計成本增加。
 。ㄋ模﹥炔繉徲嬋藛T不遵守內部審計職業道德規范,影響審計的客觀公正性,可能導致道德風險。
  第四條  企業在建立與實施內部審計控制中,至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環節的控制:
 。ㄒ唬┞氊煼止、權限范圍和審批程序應當明確規范,機構設置和人員配備應當科學合理。
 。ǘ﹥炔繉徲嫏C構應當按照有關法律法規的要求以及內部審計規范的要求,制定內部審計工作手冊,規范內部審計程序,以指導內部審計人員的工作,并保證嚴格執行。
 。ㄈ┢髽I內部審計機構應當建立健全有效的質量控制制度,并積極了解、參與企業的內部控制建設。
 。ㄋ模﹥炔繉徲嬋藛T應當具備必要的學識及業務能力,熟悉本企業的經營活動和內部控制,并不斷通過繼續教育來保持和提高專業勝任能力,且具有較強的人際交往溝通能力。
 。ㄎ澹﹥炔繉徲嫏C構和人員應當遵守職業道德規范,保持應有的客觀性、獨立性和職業謹慎。內部審計人員應當避免對自已提供咨詢的事項實施監督和評價。
  第二章  審計機構和人員
  第五條  企業應設置獨立的內部審計機構或職能。內部審計機構的設置應考慮企業的性質、規模、內部治理結構及相關規定,并配備一定數量具有執業資格的內部審計人員。
  第六條  內部審計機構應當在董事會及審計委員會領導下,定期向董事會及審計委員會、監事會和高級管理層遞交工作報告,匯報內部審計活動的目標、職權、責任、審計計劃開展的情況,以及審計中的重要問題,包括重大風險披露、重大控制缺陷與改進事項、發現的舞弊情況以及董事會及審計委員會、監事會和高級管理層需要或要求的其他事項。
  第七條  內部審計機構實施審計后,應當以法律、法規和企業戰略、計劃、經營和業務標準為依據,出具審計意見書、作出審計決定。
  第八條  內部審計機構辦理審計事項應當由具備相應資格和業務能力的審計人員承擔,明確職責和權限,并健全審計質量控制制度,保證必需的經費支持。
  第九條  當內部審計人員缺乏全部或部分審計事項應具備的知識、技能或其他能力時,審計機構可以利用沒有利益沖突、具有勝任能力的外部專家的力量。
  第十條  承辦審計業務的審計人員應當具備下列條件:
 。ㄒ唬┦煜び嘘P的法律、法規、企業的戰略計劃、預算及業務流程政策。
 。ǘ┱莆諏徲、內部控制和公司治理等相關專業知識。
 。ㄈ┚哂信c所執行審計業務相匹配的經驗。
 。ㄋ模┚哂姓{查研究、綜合分析、職業判斷和文字表達能力。
 。ㄎ澹┚哂休^強的人際交往技能,能恰當地與他人進行有效的溝通。
  第十一條  企業應當建立和實施后續教育制度,保證內部審計人員具有足夠的專業勝任能力。
  第十二條  內部審計機構和審計人員應當遵守內部審計的職業道德規范,在審計過程中,必須遵守有關廉政紀律的規定。
  第十三條  審計人員應當保持嚴謹的職業態度,保守其在執行業務中知悉的商業秘密。
  第三章  審計的內容與程序
  第十四條  內部審計機構在董事會及其下屬審計委員會,或最高管理層的授權開展內部審計工作,工作內容包括并不限于:
 。ㄒ唬┳裱詫徲嫞簩洜I過程中遵守相關法規、政策、流程、計劃、預算、程序、合同協議等遵循性標準的情況作出評價。
 。ǘ╋L險審計:對企業內部控制中的風險管理狀況進行審查和評價。
 。ㄈ┛冃徲嫞簩Ρ締挝患八鶎賳挝唤洕芾硇屎托Ч闆r進行審計。
 。ㄋ模┤纹诮洕熑螌徲嫞簩Ρ締挝粌仍O機構及所屬單位領導人員的任期經濟責任進行審計。
 。ㄎ澹┢渌麑徲嫞喊ńㄔO項目審計、物資采購審計等專門審計以及法律、法規規定和本單位主要負責人或者權力機構要求辦理的其他審計事項。
  第十五條  內部審計人員應在考慮組織風險、管理需要及審計資源的基礎上,制定審計計劃,對審計工作做出合理安排。審計計劃至少每年制定一次。在審計過程中,應充分考慮重要性與審計風險。
  重要性是指被審計對象內部控制中存在偏離特定目標的差異或缺陷的嚴重程度,這一程度的差異或缺陷在特定環境下可能會影響管理層的判斷或決策以及組織目標的實現。
  第十六條  內部審計人員在實施審計前,應向被審計單位送達內部審計通知書,并做好必要的審計準備工作。
  第十七條  內部審計人員應深入調查、了解被審計單位的情況,采用抽樣審計等方法,對其經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性進行測試。
  第十八條  內部審計人員可以運用審核、觀察、監盤、詢問、函證、計算和分析性復核等方法,獲取充分、相關、可靠的審計證據,以支持審計結論和建議。
  第十九條  內部審計人員在審計過程中應積極利用計算機進行輔助審計。在計算機信息系統下進行審計,不應改變審計計劃確定的目標和范圍。
  第二十條  內部審計人員應將審計程序的執行過程及收集和評價的審計證據,記錄在審計工作底稿中。
  第二十一條  內部審計人員應在實施必要的審計程序后出具審計報告,審計報告的編制應當以經過核實的審計證據為依據,做到客觀、完整、清晰、及時、具有建設性,并體現重要性原則。
  第二十二條  審計報告應說明審計目的、范圍,提出結論和建議,并應當包括被審計單位的反饋意見。
  第二十三條  應當加強對內部審計發現的問題所采取的糾正措施及其效果的后續審計工作,在規定的期限內,或與被審計單位約定的期限內執行審計,以確保被審計單位管理層采取及時、合理、有效的糾正措施。
  被審計單位基于成本或其他考慮,決定對內部審計中發現的問題不采取糾正措施,應當做出書面承諾。
  內部審計人員應根據后續審計的執行過程和結果,向被審計單位及有關管理部門提交后續審計報告。
  第二十四條  內部審計機構負責人應將審計結果以及被審計單位書面承諾作不采取糾正措施的情況向管理層報告。
  第四章  舞弊的預防、檢查與匯報
  第二十五條  企業管理層對重大舞弊行為的發生承擔責任。內部審計秉持職業謹慎執行了必要的審計程序,應對無法發現所有舞弊行為免責。
  第二十六條  內部審計機構和人員應當保持應有的職業謹慎,合理關注組織內部可能發生的舞弊行為,以協助組織管理層預防、檢查和報告舞弊行為。
  內部審計機構和人員應在下列方面保持應有的職業謹慎:
 。ㄒ唬┚哂蓄A防、識別、檢查舞弊的基本知識和技能,在執行審計項目時警惕相關方面可能存在的舞弊風險。
 。ǘ└鶕粚徲嬍马椀闹匾、復雜性以及審計的成本效益性,合理關注和檢查可能存在的舞弊行為。
 。ㄈ┻\用適當的審計職業判斷,確定審計范圍和審計程序,以發現、檢查和報告舞弊行為。
 。ㄋ模┌l現舞弊跡象時,應及時向適當管理層報告,提出進一步檢查的建議。
  第二十七條  內部審計人員在審查和評價內部控制時,應當關注下列主要內容以協助組織預防舞弊:
 。ㄒ唬┙M織目標的可行性。
 。ǘ┛刂埔庾R和態度的科學性。
 。ㄈ﹩T工行為規范的合理性和有效性。
 。ㄋ模┙洜I活動授權制度的適當性。
 。ㄎ澹╋L險管理機制的有效性。
 。┬畔⑾到y的有效性。
  第二十八條  舞弊的檢查通常由內部審計人員、專業的舞弊調查人員、法律顧問及其他專家實施。
  內部審計人員應按照下列要求進行舞弊檢查:
 。ㄒ唬┰u估舞弊涉及的范圍及復雜程度,避免對可能涉及舞弊的人員提供信息或被其所提供的信息誤導。
 。ǘ⿲⑴c舞弊檢查人員的資格、技能和獨立性進行評估。
 。ㄈ┰O計適當的舞弊檢查程序,以確定舞弊者、舞弊程度、舞弊手段及舞弊原因。
 。ㄋ模┰谖璞讬z查過程中應當與適當的管理層、專業舞弊調查人員、法律顧問及其他專家保持必要的溝通。
 。ㄎ澹┍3謶械穆殬I謹慎,以避免損害相關組織或人員的合法權益。
  第二十九條  在舞弊檢查過程中,出現下列情況時,內部審計人員應及時向適當管理層匯報:
 。ㄒ唬┛梢院侠泶_信舞弊已經發生,并需深入調查。
 。ǘ┪璞仔袨橐褜е聦ν馀兜呢攧請蟊韲乐厥。
 。ㄈ┌l現犯罪線索,并獲得應當移送司法機關處理的證據。
  第五章  內部審計質量控制
  第三十條  內部審計質量控制一般包括內部審計督導、內部自我質量控制與外部評價三個方面。
  督導是內部審計機構負責人和審計項目負責人對實施審計工作的審計人員所進行的監督和指導。
  內部自我質量控制是內部審計機構負責人和審計項目負責人通過適當的手段對內部審計質量所實施的控制,包括內部審計機構自我質量控制以及內部審計項目自我質量控制。
  外部評價是由企業外部獨立的、合格的機構和人員對內部審計質量所進行的考核與評價。
  第三十一條  內部審計機構負責人對督導工作負主要責任。審計項目負責人負責審計現場的督導工作。督導貫穿于審計項目的全過程。
  第三十二條  內部審計機構自我質量控制是為合理保證所有內部審計活動符合內部審計準則的要求而制定的控制政策和程序,主要包括下列內容:
 。ㄒ唬┳袷芈殬I道德規范。
 。ǘ┍3植⒉粩嗵嵘齼炔繉徲嬋藛T的專業勝任能力。
 。ㄈ┖侠矸峙蓛炔繉徲嫎I務。
 。ㄋ模┮罁䞍炔繉徲嫓蕜t制定操作規程。
 。ㄎ澹┻m當運用咨詢手段。
 。┻M行審計質量的內部考核與評價。
 。ㄆ撸┰u估審計報告的使用效果。
 。ò耍┍O控內部審計機構質量控制政策與程序的執行。
  第三十三條  內部審計項目自我質量控制是為合理保證審計項目的實施符合內部審計準則的要求而制定的控制程序與方法,主要包括:
 。ㄒ唬┲笇炔繉徲嬋藛T執行審計計劃。
 。ǘ┍O督內部審計過程。
 。ㄈ⿵秃藢徲嫻ぷ鞯赘搴蛯徲媹蟾。
  第三十四條  內部審計機構應將內部自我質量控制政策與程序列入審計工作手冊,并以適當的方式傳達給每一位內部審計人員。內部審計機構應持續和定期的檢查,對內部審計質量進行考核和評價。
  第三十五條  內部審計機構應當建立外部評價制度,評價內容主要包括:
 。ㄒ唬﹥炔繉徲嫏C構組織結構的合理程度。
 。ǘ﹥炔繉徲嬋藛T履行內部審計準則的情況。
 。ㄈ﹥炔繉徲嬋藛T的專業勝任能力。
 。ㄋ模﹥炔繉徲嬆繕说膶崿F程度。
 。ㄎ澹﹥炔孔晕屹|量控制的適當性和有效性。
  第三十六條  外部評價至少每五年實施一次,外部評價人員在對內部審計質量作出評價后,應當出具外部評價報告,并提交董事會及審計委員會和最高管理層。
  內部審計機構應當對外部評價報告所提出重大問題及時擬定改進方案,改善內部審計質量。
  第三十七條  內部審計項目應按照中國內部審計準則的規定實施,并在審計報告中聲明,若存在未遵循該準則的情況,則也需要在審計報告中作出解釋和說明。

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